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苏宁红孩子收购案再起波澜 股权转让陷法律纠纷

发布时间:2019-10-12 22:29:22

 >  苏宁红孩子收购案再起波澜 股权转让陷法律纠纷 2013-03-04 14:13:00  

本来就曾引发业界关注和质疑的苏宁红孩子收购案,今日再起波澜,而这甚至会令苏宁收购红孩子最终“流产”。笔者不得不说,苏宁啊,收购时还是要慎重啊!

红孩子创始人之一王爽将红孩子CEO徐沛欣之妻蒋凤云、红孩子创始人之一杨涛告上法庭,称在自己不知情的情况下,所持有的红孩子股权于2009年6月被转让给了杨涛。王爽诉称,当时的转让协议书中,“王爽”的签名是伪造的,因此转让不具有法律效力。

红孩子创始人之一、王爽的丈夫李阳在接受搜狐IT采访时表示,希望通过此次诉讼恢复王爽在红孩子互联公司的股权。

而接近王爽的相关人士则分析称,在此时选择起诉,是因为苏宁尚未对红孩子完成完全的法律收购,还有希望获得相应的股权。假如王爽胜诉,红孩子互联公司的股权变更将有可能会冻结,苏宁并购红孩子将有可能失效。

上海大邦律师事务所合伙人游云庭分析此案时表示:“假如被冒签名的股东对股权转让一事知晓的,只是没有亲自前面,则如果苏宁能够证明当时自己进行了合理的、审慎的调查,比如前往工商局调取了股权登记记录,聘请了律师进行过尽职调查等;同时,如果没有证据证明苏宁当时知晓有‘假冒签名’的情况、苏宁又支付了合理对价且已经完成了转让,还是有可能靠‘善意取得’制度获得股权。 但如果被冒签名的股东对股权转让一事完全不知晓的,则此案中的冒签涉嫌刑事犯罪,相应的股权转让应被认定为无效民事行为,自始无效,苏宁获得的转让也无效。”

这一案件的核心之一还在于涉及股权变更的红孩子互联公司是否VIE结构的公司,如果是VIE结构公司,王爽应当签过代持协议(代中国商业服务有限公司)。王爽则否认签过代持协议。

“能够拿到外资VC的投资、同时红孩子互联是各种互联网牌照的实际持有者,怎么可能不是VIE结构的公司呢?作为公司创始股东的王爽怎么可能又不知道是VIE呢?”接近徐沛欣的知情人士称。

游云庭则介绍了VIE公司的常规操作情况:“一、 如果公司是VIE结构设立的,全体股东都应该在全部法律文件和协议上签字确认。二、根据前述协议中的一致行动人协议,如果按照公司的股东会议事规则投票表决出的结果,股东都应该遵照执行。三、持有内资拿牌公司的股东,即便不同意股东会的表决结果,也应该按照股东会表决的结果向股东会指定的人士出让股权。”

游云庭称,做一个公司的VIE结构,外资律师事务所的收费常常高达百万,收了那么多钱,如果最关键的股东都没有在协议上签过字,那该公司的投资人一定会把律师告上法庭,让他们赔的倾家荡产,这样的律师对客户的也实在太不负责任了。

而无论这一案件进展如何,苏宁和红孩子之间的并购整合必将受影响。

1,根据苏宁公告,苏宁按照协议约定,由公司(含分、子公司)分期向红孩子公司及开曼公司支付(收购款项)。接近红孩子的人士称,红孩子目前仅拿到了50%的款项。此事发生,苏宁可能会对红孩子之前的股东不满,慎重甚至推迟后续款项的给付。

2,苏宁方面对红孩子管理层不满,从而影响双方整合。

3,假若法院严判,苏宁获得的股权转让有可能会被认为是无效。当然,也有一种可能,苏宁已对红孩子无意,趁机以重大股权隐患为由撤销并购。

这一事情也会对苏宁后续的其他收购产生负面影响。当然,笔者认为,吃一堑长一智,至少,经过这次之后,苏宁的收购也许会更加有心:尽职调查更加严谨,对创始团队有纠纷的企业不再感冒。

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